Briga de sócios e o acordo que protege a empresa

Um cliente novo aparece com um pedido grande e prazo curto. Para atender, a empresa precisa comprar uma máquina financiada. Um sócio quer assinar o financiamento, o outro entende que é hora de segurar o caixa. Cada um tem metade das quotas. A máquina não é comprada, o pedido vai para o concorrente, e nenhum dos dois fez nada de errado. A briga de sócios já custou o cliente.

Numa sociedade dividida em partes iguais, a lei não dá voto de desempate a ninguém. E o contrato social feito na abertura da empresa raramente diz o que fazer quando os dois discordam. Enquanto o negócio vai bem, ninguém sente falta dessa regra. Ela falta na primeira decisão grande.

Abaixo, o que a lei prevê para o empate, quanto isso custa antes de virar processo e quais cláusulas resolvem a questão enquanto os sócios ainda conversam.

O que acontece quando os sócios empatam numa decisão?

Nada acontece, e o prejuízo está justamente aí. Na empresa dividida meio a meio, nenhum dos sócios tem votos suficientes para aprovar uma decisão sozinho. A deliberação não se forma, a operação segue como estava e o negócio deixa de reagir. Persistindo o empate, o Código Civil manda levar a decisão ao juiz.

Vale reler a última frase. A compra de um equipamento ou a demissão de um gerente passa a ser decidida por alguém que nunca operou aquele negócio, com base em documentos e perícia, meses depois de a oportunidade ter passado.

A maioria dos casos não chega a esse ponto. O sócio que discorda simplesmente não assina, e a empresa fica parada até alguém ceder ou propor a saída. O custo maior é o tempo. Enquanto a discussão não se resolve, a empresa deixa de investir e de assinar qualquer contrato que dependa da assinatura dos dois. O banco percebe, porque sócios em desacordo e contrato social sem alteração há anos aparecem na análise de crédito.

Por que o contrato social feito na abertura não resolve?

Porque o contrato social típico cuida de outra coisa: nome, endereço, objeto, capital e quem assina pela empresa. Regra de desempate, condições de saída e critério de preço da participação ficam de fora. O modelo padrão usado na abertura não pergunta por elas, e ninguém volta a esse documento depois.

Existe um detalhe que pega muita gente. Desde 2022, a lei passou a exigir menos votos para decisões como alterar o contrato social. Se o contrato da sua empresa escreveu que essas decisões dependem de 75% do capital, é esse percentual que continua valendo, porque foi o que os sócios combinaram por escrito. O Tribunal de Justiça de São Paulo já decidiu nesse sentido. Empresa com dois sócios em 50% e cláusula de 75% no contrato tem duas travas em vez de uma.

O acordo de sócios é um contrato separado, assinado pelos sócios, que não vai para a Junta Comercial. Ele guarda o que ninguém quer deixar público: quanto se distribui de lucro, quanto cada um retira por mês, quem decide o quê, o que acontece se um quiser vender e quem entra no lugar de um sócio que morre.

Uma advertência sobre esse documento. O acordo obriga quem o assinou e não muda o que está registrado na Junta Comercial. Percentual de aprovação e possibilidade de excluir um sócio por falta grave precisam estar no contrato social registrado. Escritas apenas no acordo, essas duas regras valem menos do que o empresário imagina.

Quais cláusulas destravam uma briga de sócios?

Cláusula dizendo que os sócios buscarão o consenso não serve para nada, porque não diz o que acontece quando o consenso não vem. As que funcionam têm prazo e consequência.

Quem decide se ninguém ceder. Escolher, no papel e com nome, quem dá a palavra final quando o empate passa de trinta dias. Pode ser o contador da empresa, um consultor do setor ou um profissional em quem os dois confiam. O nome precisa estar escrito antes da briga. Instalado o conflito, os sócios não concordam nem sobre quem escolhe o desempatador.

Quem manda em quê. Separar a rotina das decisões estruturais. Um sócio resolve sozinho compras até um valor combinado e a operação do dia a dia; venda de imóvel, entrada de sócio novo e financiamento acima de certo valor exigem os dois. A empresa para de depender de reunião para funcionar.

Compra ou venda obrigatória. Se o impasse passar do prazo, um sócio propõe um preço pela parte do outro. Quem recebe a proposta escolhe: vende por aquele valor ou compra a parte do proponente pelo mesmo valor. Como quem propõe não sabe em que ponta vai ficar, o preço tende a sair honesto. Só funciona com prazo, forma de pagamento e garantia escritos, senão a cláusula favorece quem tiver dinheiro em caixa na hora.

Conversa obrigatória antes do processo. Prever mediação antes de qualquer medida judicial custa pouco e resolve boa parte dos atritos. A arbitragem é outra opção, com uma ressalva honesta: para empresa de porte médio ela costuma sair caro, e a cláusula precisa ser calibrada para o tamanho do negócio.

Um sócio pode sair? E dá para tirar o outro?

Sair, pode. Na sociedade constituída por prazo indeterminado, o sócio avisa os demais por escrito com sessenta dias de antecedência e se retira, sem precisar justificar o motivo. O Superior Tribunal de Justiça vem reconhecendo esse direito nas empresas limitadas.

Tirar o outro é bem mais difícil. Excluir um sócio sem processo exige duas condições: cláusula no contrato social autorizando a exclusão por falta grave e apoio de quem detém mais da metade do capital. Na empresa dividida em 50%, ninguém detém mais da metade. Sobra o caminho judicial, que serve para falta grave de verdade, como desvio de dinheiro ou concorrência com a própria empresa, e não para desentendimento sobre rumos do negócio. Nesse caminho, a conta considera apenas as quotas do outro sócio, o que viabiliza o pedido numa sociedade de dois.

Definido quem sai, começa a discussão mais demorada: quanto vale a parte dele, por qual critério e em quanto tempo se paga. Sem critério escrito, quem calcula é um perito nomeado pelo juiz, com balanço próprio e valores de mercado, o que costuma resultar num número bem acima do que está na contabilidade. Tratamos disso nos textos sobre apuração de haveres e sobre o divórcio de um sócio.

E se o sócio assinar o acordo e depois não cumprir?

O acordo é contrato, e quem descumpre responde por perdas e danos e pela multa prevista. A pergunta mais útil é outra: dá para obrigar o sócio a votar como combinou, em vez de apenas cobrar dinheiro dele depois? Na sociedade anônima, a lei diz que sim. Na limitada, o ponto ainda é discutido entre advogados, e a discussão não está encerrada.

Dois cuidados de redação resolvem quase todo esse risco. O primeiro é guardar uma via assinada do acordo na sede da empresa, com a própria empresa assinando junto e ciente do conteúdo. O segundo é incluir no contrato social uma cláusula dizendo que, no que ele for omisso, aplicam-se as regras das sociedades anônimas. São duas linhas que mudam a força do documento.

Na prática, o que fazer

Pegue o contrato social e procure três coisas: qual percentual é exigido para alterá-lo, se existe cláusula permitindo excluir sócio por falta grave e se há alguma menção às regras das sociedades anônimas. Na maioria dos contratos antigos, nenhuma das três está lá.

Escreva as cinco decisões que mais geram atrito hoje entre você e seu sócio. Lucro, pró-labore, contratação de familiar, investimento e entrada de sócio novo aparecem quase sempre. São essas que o desempate precisa cobrir, com nome do desempatador e prazo.

Combine o critério de saída enquanto ninguém está saindo: fórmula de cálculo, prazo e parcelamento compatíveis com o caixa da empresa.

Se a discussão já começou, inverta a ordem. Primeiro organize os documentos do que cada sócio retirou e decidiu nos últimos anos, depois negocie. Acordo assinado no meio do conflito é possível, e em geral vira acordo de saída.

Esse levantamento você faz sozinho e ele já reduz risco. O desenho das cláusulas depende do tipo de sociedade, do número de sócios e da estrutura de capital, o que exige análise do caso.

Perguntas frequentes

Precisamos de acordo de sócios mesmo nos dando bem?

O acordo é escrito exatamente nesse momento, quando ninguém tem interesse em levar vantagem sobre o outro. Depois da primeira discussão séria, cada cláusula passa a ser lida como manobra de um dos lados.

O acordo de sócios precisa ser registrado?

Não vai para a Junta Comercial. Uma via assinada fica na sede da empresa, e a partir desse arquivamento a própria empresa passa a ter de respeitá-lo. Registrar em cartório de títulos e documentos serve para provar data e conteúdo.

Dá para fazer o acordo depois que a discussão começou?

Dá, e é mais difícil. Com o conflito em curso, a negociação tende a migrar das regras de convivência para os termos da separação.

Sociedade em partes iguais funciona bem enquanto os dois sócios concordam. Quando param de concordar, o que a lei oferece é o juiz ou a decisão que não sai. O acordo de sócios serve para que a regra do desempate seja escrita pelos dois, num momento em que nenhum deles sabe de que lado vai estar. Cada situação tem particularidades que merecem análise específica, e um advogado da sua confiança pode avaliar a estrutura da sua sociedade.